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        当时牛蹄、竹沟以东地区没有敌人的正规军，唯有惯匪张明泰部千余人盘踞在陈冲的爬头山寨上。

        张明泰貌似白面书生，实际上斗大的字不识半升。

        此人说话温柔细语，肚子里却装满坏水，诡诈阴险。他靠拉大杆当土匪发家，用七、八年的时间拉起了一支近三百人的武装，在确山西南山区当起了“座山雕”。

        据当地老百姓反映，这个杀人不眨眼的魔王常拿杀人来开心。

        他杀人有两种办法，一是活埋，二是用铡刀铡头。

        张明泰是1939年制造“竹沟惨案”的凶手之一，之后又勾结日寇，对抗抗日武装，血债累累，实为新四军创建孤山冲抗日根据地的一大障碍，张庆林和王麟决定消灭这伙惯匪。

        爬头寨位于石滚河东南一座海拔600多米的山顶上。它东临团山，北靠黄土岭，西与老鹰崖对望，南接铁幕山。山峰三面悬崖，不易攀登。

        这座山寨原是当地老百姓为防备土匪抢劫修建的，后来被张明泰强占，成了他的老窝。

        日寇占领确山县城后，竹沟、石滚河、任店等地的小股土匪及反动团队，都云集陈冲，投靠了张明泰。

        此时，张明泰嫡系共有三个中队，有数挺轻重机枪，且居高临下，有山寨作倚托，所以要消灭他是不容易的。

        12月20日下午，新四军集中五师三十八团三营和三师先遣支队一大队、二大队的部分兵力，突然将爬头寨包围。

        为了拉紧包围圈，三十八团三营王营长带领三个连首先冲击老鹰崖，将山下陈冲里的敌人冲垮，然后从陈冲迂回包围过去，将东、西、南边死死围住，防止张明泰往南铁幕山逃窜。

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